浙江永和制冷股份有限公司 关于本次向特定对象发行股票不存在 直接或通过利益相关方向参与认购的 投资者提供财务资

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江永和制冷股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年3月20日召开第三届董事会第三十一次会议及第三届监事会第二十一次会议,审议通过了公司2023年度向特定对象发行股票相关事项的议案。现就本次向特定对象发行股票中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下:

公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形,亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江永和制冷股份有限公司(以下简称“公司”)自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作,不断完善公司治理结构,建立健全内部控制体系,提高公司治理水平,促进公司持续、健康、稳定发展。

鉴于公司拟申请向特定对象发行股票,现将公司最近五年是否被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施况公告如下:

经自查,公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江永和制冷股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二十一次会议于2023年3月20日(周一)以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2023年3月16日以邮件方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人。

会议由监事会主席黄国栋先生主持,本次会议的召集召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,会议合法有效。

监事会认为:根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求,经核查,公司符合现行法律法规中关于向特定对象发行股票的有关规定,具备向特定对象发行A股股票的条件,同意公司申请向特定对象发行A股股票。

(二)逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

公司监事会逐项审议通过了本次向特定对象发行A股股票的方案,具体内容及表决结果如下:

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式,在获得上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)同意注册后的有效期内择机发行。

本次发行对象为不超过35名特定投资者,包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后,由公司董事会根据竞价结果,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的,从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式,本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项,本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下:

其中,P0为调整前发行底价,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数,调整后发行底价为P1。

最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后,按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求,根据竞价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定,但不低于前述发行底价。

截至本预案公告日,公司总股本为270,802,337股。本次向特定对象发行的股票数量不超过81,240,701股(含本数),本次向特定对象发行股票的最终发行数量将由董事会与保荐机构(主承销商)根据相关监管机构最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。

若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项,以及新增或回购注销限制性股票、股票期权行权等其他事项导致公司总股本发生变化的,则本次发行数量上限将进行相应调整。

本次发行完成后,发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的,公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。

发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。发行对象认购的本次发行的股票,因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。

本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额(含发行费用)不超过350,000.00万元,扣除发行费用后的募集资金净额将用于:

在本次向特定对象发行股票的募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

本次向特定对象发行募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额,公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额,在上述募集资金投资项目范围内,根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况,调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安。

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